自《上海网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表》168条出台以来，相信对于很多人来说还是不能够完全理解，上海璟祐律师事务所就针对这168条来逐项解读，此次我们继续来解读“违反禁止性规定”中的“违规放贷”。

　　禁止性规定

　　违规放贷：“违规发放贷款”问题主要指向《824网贷管理办法》第十条第(五)款，即业界所称之“违规放贷”，具体可能涉及如下情形:

　　1.平台运营企业直接发放贷款

　　2.平台通过其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司员工及其近亲属等发放贷款

　　3.通过先有资金再找具体项目的形式发放贷款

　　4.其他有关问题

　　针对上述待整改情形，网贷机构应当在备案登记前限期整改。除兜底的“其他有关问题”外，“违规放贷”可理解如下：

　　第一，平台运营主体作为贷款人进行“放贷活动”属于严禁情形，但该等情形在实践中较为少见。

　　第二，平台通过核心关联方发放贷款，此处的“通过”，宜理解为“放贷资金实际由平台向核心关联方提供”，该等情形在实践中较为常见，尤其以“现金贷”领域、“超级放贷人”与“超级理财人”模式为典型。笔者认为，上述第2条不宜机械理解为“禁止平台核心关联方以自有资金参与平台项目融资”，平台核心关联方可以作为投资人进行款项出借并获得本息收益。

　　第三，“资金汇集”行为先于“融资项目”形成，该条要求在一定程度上与“资金池”问题项下第1点要求类似。

　　结合以上几点，建议从业机构三个要点：

　　1.平台运营主体在开展业务过程中与关联方之间发生的“资金拆借”或偶发的“对外款项出借”行为，不宜理解为“发放贷款”从而纳入“违规放贷”范畴，针对偶发借贷和“资金拆借”需求，亦不得通过平台进行融资项目发布及募集操作。

　　2.停用“超级放贷人模式”(即关联方线下放款+线上债转模式)和超级理财人模式(即关联方满标认购+线上投资者间债转模式)。

　　3.可以开展“资产池”业务，但应当杜绝“资金池”业务，确保“融资项目先行”。