自《上海网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表》168条出台以来，相信对于很多人来说还是不能够完全理解，上海璟祐律师事务所就针对这168条来逐项解读，此次我们继续来解读“其他风险提示事项”。

其他风险提示事项

一、不良金额与不良率

对于“不良”问题，监管机构关注点在于“撮合交易形成借款的不良金额较大，或不良率较高，（不良金额指本金（或利息）逾期90天（含）以上的借款本金之和；不良率指不良金额除以全部待偿还本金之和；分期还款交易，某一期未按时还款已逾90天（含），全部未偿还本金均应计入不良金额）”，并提出“控制并逐步压缩相关风险因素”要求。该条明确“不良金额”的统计口径按照“M3”标准执行，平台需要在定期向监管部门报送数据时提供平台不良金额/不良率数据，不良金额“较大”以及不良率“较高”的标准，有待监管部门进一步明确。

二、关联交易

对于关联交易问题，监管机构关注点在于：“平台关联交易复杂嵌套，或者缺乏关联交易制度规范、关联交易披露不充分等”，并提出“控制并逐步压缩相关风险因素”要求。针对该条，建议从业机构指定《平台交易关联决策及管理制度》，对于关联方融资、关联方担保、关联方债转等，需要在相关项目信息展示中予以充分披露。

三、盈利及财务状况

对于平台经营状况，监管机构关注点在于：“平台持续亏损，或者资不抵债”，并提出“控制并逐步压缩相关风险因素”要求。该条表明监管机构对平台“盈利能力”与“资产状况”予以关注，如平台持续亏损或资不抵债，则将被列入观察名单。

四、高管从业经历

对于高管从业经历问题，监管机构关注点在于“平台高管人员缺乏必要的金融从业经历”，并提出“控制并逐步压缩相关风险因素”要求。《824网贷管理办法》并未对董监高提出任职资格要求，《上海市网络借贷信息中介机构业务管理实施办法(征求意见稿)》亦未对高管人员从业经历提出要求。对照《深圳市网络借贷信息中介机构备案登记管理办法(征求意见稿)》提出的“从事金融业相关工作5年以上，并具有大学本科以上(含)学历的高级管理人员不少于3名”要求，《指引表》对平台高管提出“必要的金融从业经历”要求，如何把握“必要的金融从业经历”，有待监管实践的进一步明确。

五、平台/高管诚信记录

对于平台/高管诚信情况，监管机构关注点在于：“平台及其高管人员有违法犯罪记录，或者存在有关涉诉事项、不良从业记录或者其他重大不良信用记录等”，并提出“控制并逐步压缩相关风险因素”要求。《824网贷管理办法》第三十六条中提出“董监高发生重大违法违规行为”下的网贷平台报告要求，同时在第三十七条中提出“董监高违反境内外法律法规”情形下的网贷平台报告要求。而在《上海市网络借贷信息中介机构业务管理实施办法(征求意见稿)》中，则要求平台在申请备案登记过程中提供董监高的信用报告、户籍地公安机关出具的无犯罪记录证明。为完成平台备案登记工作，建议从业机构对董事、监事、高级管理人员(可能包括总经理、副总经理和财务、风控、法律合规、稽核审计部门负责人及实际履行上述职务的人员)进行背景调查并向律师提供完备的个人资料，以供出具《法律意见书》。

六、其他

该条为“兜底”条款，无具体内容。对于上海地区网贷平台开展备案登记工作，前述整改要点(共计145项)将成为平台自查及整改的重要参考，也将成为律师出具《法律意见书》的重要援引。

行文至此，《上海网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表》168条已解读完毕，最后给网贷从业机构三点建议：

第一，早作备案规划，最早一批的机会总是留给准备最充分的人，临门一脚远比飞奔全场来的干脆和有效。

第二，业务层面，认真结合前述145项进行自查与整改，在奔跑的同时不忘调整姿态。

第三，认真关注运营主体公司治理层面的最新监管要求，股权代持、经营场所、财务管理以及各类制度规范要求，都将成为备案成功与否的关键因素。

郑重提示

本文内容不对任何投资人及/或任何交易提供任何担保，无论是明示、默示或法定的。本文提供的各种信息及资料（包括但不限于文字、数据、图表及超链接）仅供参考。若您有法律疑问，可咨询上海璟祐律师事务所。